公平分肉與治天下
陳平少時，家中十分貧困，可他又偏偏喜歡讀書，尤其喜歡黃帝、老子的學說。陳平的哥哥見陳平喜歡交游，便承擔了家中的全部勞動，使陳平有時間出外游學。
一年，正逢社祭，人們推舉陳平為社廟里的社宰，主持祭社神，為大家分肉。陳平把肉一塊塊分得十分均勻。為此，地方上的父老鄉親們紛紛贊揚他說;“陳平這孩子分祭肉，分得真好，太稱職了!”陳平卻感慨地說：“假使我陳平能有機會治理天下，也能像分肉一樣恰當、稱職。”
聲東擊西救劉邦
公元前209年，陳勝在大澤鄉起義，并立魏咎為魏王。于是，陳平辭別兄長，前往臨濟投奔魏王。后來又轉入項羽手下做謀土。陳平得不到項羽重視，郁郁不得志。他在鴻門宴上見到了劉邦，認為劉邦將來必成大器。
于是，才華橫溢的陳平就處于“身在楚營心在漢”的矛盾之中了。正在這時，劉邦被項羽困在咸陽，等于軟禁。劉邦問計于張良，可張良也身陷敵營，一籌莫展。這時，他們想到了陳平，張良決定孤注一擲，暗中去找陳平。
沒想到兩人一見如故，相見恨晚。臨別，張良直言來訪的意圖，陳平思考片刻后，說：“要從項羽身邊救出劉邦，首先要‘調虎離山 ’，必須讓范增離開項羽幾天，不然怎么也不行。”
第二天，陳平設計：請項羽給楚懷王上義帝的尊號，送他到郴州去養老，這樣項羽就可以此號召天下了。陳平的勵志句子，正中項羽的意。不久，范增上朝見項羽，項羽對范增說：“天無二日，民無二主。”
接著，把陳平的勵志句子變成自己的勵志句子說了一遍，說是自己想起來的，范增立即附和說：“大王，這事兒還真得解決，宜快不宜遲。而且，這事兒還就得我去。”但范增畢竟也是謀士，臨行前向項羽提出三件事，第一件就是不能讓劉邦回到漢中，項羽答應后，范增才走。陳平估計范增走遠了，就趁著早朝奏上一本說：“剛安定下來，必須節約。現在諸侯們聚集咸陽，每路兵馬都不下四萬人，軍糧的負擔極重，若不趕快讓諸侯們回國，恐怕老百姓就負擔不起了。”
項羽一聽，大吃一驚，馬上傳旨：天下諸侯，路遠的給10天期限，路近的給5天期限，在限期內作好回國的準備;唯有劉邦留在咸陽，陪王伴駕。
項羽扣住劉邦，也在陳平的意料之中，陳平趁各路諸侯返國的機會，授意張良，使用聲東擊西的計策。于是，劉邦依張良之意上表，向項羽請假回故鄉沛縣省親。